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百福彩票注册 重磅來襲!A股併購重組新規落地,取消凈利潤指標,創業板可借殼!恢復重組上市配套融資,看八大關鍵點 易到用车被指违约

发布日期:2019年10月18日 15:26编辑:百福彩票注册

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8、《重組辦法》施行后☆,尚未取得證監會行政許可決定的相關併購重組申請﹡,適用新規;上市公司按照修改後發佈施行的《重組辦法》變更相關事項♂▽,如構成對原交易方案重大調整的⊙♂∴,應當根據《重組辦法》有關規定重新履行決策、披露、申請等程序┊∴。1看點一:完善併購重組規則◇□,把好「入口+出口」兩道關

此次政策修訂背景和這兩方面有關□□?,一是為深入貫徹習近平總書記「要建設一個規範、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場┊↑□,完善資本市場基礎性制度♂⊿﹡,把好市場入口和市場出口兩道關〇▽,加強對交易的全程監管」指示精神;二是支持深圳建設中國特色社會主義先行示範區□▽◇,持續推進併購重組市場化改革⌒⌒♀,提高上市公司質量♀,服務實體經濟發展♂♂♂,加強併購重組監管π,保護中小投資者合法權益∴♂π,對此◇,證監會對《重組辦法》部分條文進行了修改↑π。

3看點三:縮短「累計首次原則」計算時間至36個月《重組辦法》規定∟♂,進一步縮短「累計首次原則」計算期間∵⊿♂。2016年證監會修改《重組辦法》時♂,將按「累計首次原則」的計算時限從「無限期」縮減至60個月┊◇♀。考慮到累計期過長不利於引導收購人及其關聯人控制公司后加快注入優質資產⌒∵,本次修改統籌市場需求與抑制「炒殼」、遏制監管套利的一貫要求♂☆,將累計期限減至36個月∵☆□。

這也是參照了成熟市場的的做法⊿π。中國香港聯交所近期修改的《上市規則》規定↑﹡□,香港地區證券交易市場中把上市公司控制權變更后的36個月內進行的有關重大資產收購交易界定為「非常重大的收購事項」□,即通常理解的重組上市♂◇〇。現《重組辦法》縮短「累計首次原則」計算期限至36個月也與國際上較成熟的資本市場監管政策進一步貼近π。

這是新增加條款↑,目的就是要通過監管之手讓重大資產重組的交易對方履行業績承諾☆,保護投資者權益π⊙。同時☆∟♂,《重組辦法》修改後▽,證監會還將繼續完善「全鏈條」監管機制┊?,支持優質資產注入上市公司♀。同時◇♀,將繼續嚴格規範重組上市行為⊿♂,持續從嚴監管併購重組「三高」問題↑▽﹡,打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規行為□﹡π,遏制「忽悠式」重組、盲目跨界重組等亂象〇,促進上市公司質量提升和資本市場穩定健康發展◇。

4看點四:放開創業板借殼限制《重組辦法》明確⌒∴,推進創業板重組上市改革△∵∴,允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市☆,其他資產不得在創業板重組上市〇。

隨着經濟形勢發展變化♀☆↑,上市公司藉助重組上市實現大股東「新陳代謝」、突破主業瓶頸、提升公司質量的需求目益凸顯〇⌒。但按現行《重組辦法》♂,操作複雜度較高▽♂↑,有些交易難以實施⌒♂∟。對此⌒♂,市場各方主體意見較為一致﹡,建議適度調整重組上市監管規則〇┊,發揮併購重組和直接融資功能∴∟。鑒此△,證監會經充分研究、評估┊,對《重組辦法》作了進一步修改∴〇↑。

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業內人士指出⌒♂,經過多年發展↑↑,創業板公司情況發生了分化∵,市場各方不斷提出允許創業板公司重組上市的意見建議▽⊙。為支持深圳建設中國特色社會主義先行示範區△∟↑,服務科技創新企業發展↑?∵,本次修改允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市∟▽,其他資產不得在創業板重組上市□┊。相關資產應符合《重組辦法》規定的重組上市一般條件以及《首次公開發行殷票並在創業板上市管理辦法》規定的發行條件?〇。

特別是2016年9月證監會發佈「史上最嚴借殼新規」后□,併購重組市場趨於理性△▽,盲目追逐熱點、跨界併購的現象明顯減少▽。而對此次修改π◇,不少投行及市場人士認為△⊙,將有利於上市公司真正藉助併購重組提升質量、做優做強∟⊙♀。

業內人士指出?☆,重組上市是上市公司併購重組的重要交易類型?,市場影響大﹡?,投資者關注度高π▽↑。為遏制投機「炒殼」▽,促進市場估值體系修復◇⌒,2016年證監會修改《重組辦法》?,從豐富重組上市認定指標、取消配套融資、延長相關股東股份鎖定期等方面完善監管規則﹡⊿▽。總體來看π⌒﹡,通過嚴格監管∴∵,借重組上市「炒殼」、「囤殼」之風已得到明顯抑制↑▽,市場和投資者對高溢價收購、窗目跨界重組等高風險、短期套利項目的認識也日趨理性▽∟﹡。

機構普遍認為♂┊⊿,本次「累計首次原則」的計算期間由60個月縮短至36個月☆,能夠引導收購人及其關聯人控制公司后加快注入優質資產◇。

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除此以外☆∴,判斷是否構成重大資產重組的依據還有「資產總額」、「營業收入」、「資產凈額」、「發行股份」等4個量化指標△,以及「主營業務發生根本變化」和「證監會認定的其他情形」等2個定性指標◇。

2看點二:取消重組上市認定標準中的「凈利潤」指標按修改前的《重組辦法》▽∟,上市公司自控制權發生變更之日起60個月內▽?,向收購人及其關聯人購買資產〇?,導致上市公司發生根本變化情形之一的∴,構成重大資產重組﹡,應報經證監會核准◇﹡∴。其中△π,「凈利潤」指標是新增指標之一⊿⌒。按此指標⌒⊙?,上市公司控制權變更之日起60個月內♀□⊿,購買的資產在最近一個會計年度所產生的凈利潤占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告凈利潤的比例達到 100%以上π∴♂,將被認定為重組上市∵□♂。

7看點七:過渡期安排明確證監會表示⊿,《重組辦法》施行后□,尚未取得證監會行政許可決定的相關併購重組申請??⊙,適用新規;上市公司按照修改後發佈施行的《重組辦法》變更相關事項〇,如構成對原交易方案重大調整的﹡□?,應當根據《重組辦法》有關規定重新履行決策、披露、申請等程序◇⌒。

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4、恢復重組上市配套融資□﹡∟,重點引導社會資金向具有自主新能力的高科技企業集聚□。6、簡化信息披露要求↑↑∟。7、證監會將繼續完善「全鏈條」監管機制♂﹡,支持優質資產注入上市公司∟,繼續嚴格規範重組上市行為?,持續嚴格監管併購重組「三高」間題□∵,打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規行為☆∟〇,遏制「忽悠式」重組、盲目跨界重組等亂象∵⊿。

經過前期徵求意見□△☆,證監會今日正式發佈《關於修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》(簡稱《重組辦法》)↑,對多條規則進行修改♂,理順重組上市功能□,發揮資本市場服務實體經濟積極作用▽。

這是繼2016年9月之後《重組辦法》的又一次重大修改♂。《重組辦法》自2008年發佈以來〇〇☆,分別在2011年、2014年和2016年經歷了三次修訂♂﹡。

德恆研究認為△△π,此次修訂取消「凈利潤」認定指標⌒,一方面彌補了將規模相對不大、盈利能力較強的資產注入上市公司亦構成重組上市的情況△〇,有利於這類公司通過併購重組轉型升級做大做強;另一方面⊿∴,也與上交所科創板放鬆對企業盈利的要求並試行註冊制相呼應π,且根據現行重組上市案例∟♂☆,重組上市資產體量一般都不會太小♀♀,所以即使取消「凈利潤」認定指標﹡,《重組辦法》保留的其他財務指標仍會就重組上市情形有效地達到監管目的┊☆☆。

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6看點六:加強重組業績承諾監管⊿♂,打擊違法違規《重組辦法》明確△♀π,針對重組承諾履行中出現的各種問題△♂,為加強監管♂,在《重組辦法》第五十九條增加一款♂◇⊙,明確重大資產重組的交易對方作出業績補償承諾的□,應當嚴格履行補償義務┊▽。超期未履行或違反業績補償承諾的⊿┊,可以對其採取相應監管措施?,從監管談話直至認定為不適當人選〇。

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5看點五:恢復重組上市配套融資為抑制投機和濫用融資便利?,2016年《重組辦法》取消了重組上市的配套融資⊿▽。業內人士指出┊,為多渠道支持上市公司和置入資產改善現金流、發揮協同效應∴⊙♂,重點引導社會資金向具有自主新能力的高科技企業集聚本次修改結合當前市場環境π△,特別是融資、減持監管體系日益完善的情況⌒∴,取消前述限制∵⊿。

上述規定執行了3年♂⊙,規則執行中▽⌒,多方意見反映∴,以凈利潤指標衡量△,一方面∵,虧損公司注入任何盈利資產均可能構成重組上市∴◇☆,不利於推動以市場化方式「挽救」公司、維護投資者權益⌒♂◇。另一方面〇♂,微利公司注入規模相對不大、盈利能力較強的資產﹡,也極易觸及凈利潤指標┊♂▽,不利於公司提高質量♂。在當前經濟形勢下┊△π,一些公司經營困難、業繢下滑♂,更需要通過併購重組吐故納新、提升質量鑒此☆□┊,為強化監管法規「包容度」和「適應性」?,發揮併購重組功能∵⌒,本次修改刪除了凈利潤指標◇﹡▽,支持上市公司資源整合和產業升級┊∟⊙,加快質量提升速度∟⌒。

《重組辦法》自發佈之日起實施┊△。2、進一步縮短「累計首次原則」計算期間至36個月π☆◇,兼顧市場需求與監管層抑制「炒殼」、遏制監管套利的一貫要求?。

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